معرفة مذكرة العرض المبدئي للمستثمر

Talar Demirdjian, Jun 08 2017

يمكن لمذكرة العرض المبدئي أن تكون مربكة للمؤسّسين عند التعامل مع استثمار رأس المال الجريء، ومع أنّها ليست ملزمة قانونًا، إلا أنّه قد يكون من الصعب إعادة التفاوض على الشروط عند التوصّل إلى اتّفاق. ولذلك، يجب معرفة ورقة الشروط الأساسية لفهم بما يشترك فيه الأطراف.

ما هي مذكرة العرض المبدئي؟

تُسمّى مذكرة العرض المبدئي أحيانًا "خطاب النوايا" أو حتّى "الشروط الأساسية"؛ وهي تحدّد الوضع المتَّفق عليه في كلّ النقاط التجارية المادية وتقدّم مسودة لصياغة الاتفاقات الملزمة قانونًا وتملي بشكلٍ أساسيّ تفاصيل الحصص المالية وصلاحيات اتّخاذ الإجراءات القانونية في كلّ سيناريو تقريبًا. وتكون بأشكال وأحجام مختلفة، بدءًا من وثيقة محدّدة بنقاط من الشروط إلى خطاب رسمي، إلا أنّ الغرض منها يظلّ هو نفسه.

يقوم المستثمر بإعداد مذكرة العرض المبدئي لاقتراح الشروط الاستثمارية للشركة والتفاوض على شروط الصفقة والاتفاق عليها. وعند الاتفاق، يقوم محامو المستثمر باستخدامها لإعداد المسودات الأولى من وثائق الاستثمار الرئيسيّة.

قائمة المصطلحات

التقييم

إنّها قيمة الشركة أو "تقييمها"، بما في ذلك المبلغ المستثمَر، والتي تنظّم النسبة المئوية للشركة التي سيملكها المستثمرون الجدد. ويتمّ تعريف التقييم من حيث التقييم لما قبل وبعد الاستثمار. التقييم لما قبل الاستثمار هو تقييم الشركة قبل الاستثمار الجديد. ويكون التقييم لما بعد الاستثمار مساويًا في الأساس للتقييم ما قبل الاستثمار بالإضافة إلى مبلغ الاستثمار الجديد. ويجب أن يكون هدف المؤسس هو تحقيق الحدّ الأقصى من مبلغ الاستثمار الرأسمالي مع الحدّ من تخفيض الأسهم (تخفيض قيمة الملكية نتيجة إصدار أسهم إضافية في الشركة من دون زيادة في الأصول). ومع ذلك، ينبغي أن يكون معروفًا أنّه يمكن لأصحاب رؤوس الأموال الجريئة أن يستخلصوا قيمة أكبر مما ينطوي عليه التقييم. ولذلك، ليس بالضرورة أن تكون أفضل صفقة هي التي تقوم على التقييم الأعلى.

تفضيلات التصفية

يؤيد المستثمرون نجاح شركتك بحيث تبلغ قيمة حصتهم في الشركة أكثر من المبلغ الذي استثمروه. ولكن، إذا لم تنجح الشركة، يقدّم لهم "تفضيل التصفية" ضمانًا بعدم فقدان كلّ أموالهم. يحقّ عادة للأسهم المفضّلة استرداد "قيمة مضاعفة" من الاستثمارات قبل أي فئة أخرى من الأسهم المشاركة في العائدات المتاحة. وتكون "القيمة المضاعفة" مرّة واحدة (1) ولكن يمكن أن تكون مرتين (2)، أو في ظروف استثنائية، قيمة مضاعفة أكثر. ولكن، بغض النظر عما تكون، يجب التأكّد من أنّ التفضيل لا يساوي أكثر من المبلغ المستثمَر.

حقوق المشاركة

تكون بعض الأسهم مؤهلة للمشاركة في رصيد العائدات، وتُسمّى "المشاركة". وإذا لم تكن مؤهلة للمشاركة، فتُسمّى "غير مشاركة". تسمح حقوق المشاركة لأصحاب الأسهم المفضّلة باسترداد أموالهم قبل أيّ شخص آخر، ومن ثمّ المشاركة بالكامل (بالتناسب) في أيّ من العائدات المتبقية. عادةً، من وجهة نظر المؤسسين والمساهمين الآخرين، يكون من الأفضل إذا كانت أسهم المستثمرين "غير مشاركة".

الأرباح

تقدّم الأرباح، التي يتمّ توزيعها كنسبة مئوية (على سبيل المثال، 11٪) عائد إضافي يتراكم لأصحاب الأسهم المفضّلة مع مرور الوقت. ويمكن أن تكون الحقوق إلى الأرباح التفضيلية الثابتة تراكمية (بمعنى أنها تتراكم كديون إلى أن تتمكّن الشركة من دفع هذه الأرباح بشكلٍ قانوني) أو غير تراكمية (بمعنى أنّ الأرباح لا تُدفع إلا إذا كانت الشركة مسموح لها قانونا بذلك، وإلا فلا تتراكم).

منع تناقص سعر السهم

إنّه يحمي المستثمرين من التناقص الشديد لسعر الأسهم في حال فشل جولة التمويل. وهو جمع للأموال في المستقبل بتقييم أقلّ من الذي يقوم المستثمر باستثماره. وتأتي الحماية من تناقص سعر السهم في شكلين: الضمان الكامل، المتوسط المرجح لعدد الأسهم العادية المتداولة والمتوسط المرجح لعدد الأسهم العادية والمفضّلة مع اعتبار هذا الأخير الشكل التأسيسي الأقرب لمنع تناقص سعر السهم.

خيار شراء الأسهم

يشير خيار شراء الأسهم إلى المستثمرين الذين يرغبون في تخصيص نسبة مئوية من جدول رأس المال للمنح المستقبلية، لكنّهم يريدون من المساهمين الحاليين استعمال كلّ التخفيف. ويكون النهج التأسيسي المحبّذ لحساب خيار شراء الأسهم بعد الاستثمار ودفع المستثمرين الجدد للمشاركة في التخفيف. ولكن في الواقع، يقوم العرف لمعظم مذكرات العرض المبدئي على خيار شراء الأسهم قبل الاستثمار.

مجلس الإدارة

قد يكون هذا المصطلح الأكثر شعبية، ولكن يجب عدم التقليل من أهميته. المجلس هو هيئة حاكمة في أيّ شركة، وغالبًا ما تتضمّن مذكرات العرض المبدئي أحكامًا حول كيفية تنظيمه والأفراد الذين سيتحكّمون في أصوات المجلس المهمّة. وتضمّ الهيكلية المثالية الأكثر شيوعًا عددًا متساويًا من الأعضاء المستثمرين في رأس المال الجريء والأعضاء المؤسّسين، فضلاً عن عضو مجلس إدارة "مستقلّ" يؤدّي دور الصوت الفاصل عند الضرورة.

 

Comments   

Catch up on what you've missed